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上海浦东建设股份有限公司制度      上海浦东建设股份有限公司公司信用类债券信息披露事务管理制度            （2022 版）年   月 日发布                年   月 日实施        上海浦东建设股份有限公司发布                       目 录               第一章 总则  第一条 为建立健全上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”）的公司信用类债券信息披露制度，提高公司信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》                           （以下简称“《信息披露规则》”）       、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》、上海证券交易所《公司债券上市规则》、《公司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》等法律、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。  第二条 本制度所称“债券”是指：企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。  “信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的企业债券、公司债券或非金融企业债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。  “公开披露”是指：公司及相关信息披露责任人按法律、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国证券监督管理委员会、证券交易所、中国银行间市场交易商协会（以下统称“监管机构”）等监管机构和自律组织认可的媒体上公告信息。  第三条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。  第四条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员，应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。  第五条 本制度适用于公司及财务报表合并范围内的所有企业。            第二章 基本原则和一般规定  第六条 公司为信息披露义务人，公司董事会秘书负责具体协调和组织公司的信息披露事宜，为信息披露事务负责人，按照规定和约定履行信息披露义务。  第七条 公司董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，投融资管理部为日常联络部门。公司各职能部门及财务报表合并范围内的所有企业应指定专人作为联络人，指定联络人负责向公司信息披露事务负责人及公司投融资管理部报告信息。  公司各职能部门及财务报表合并范围内的所有企业需指定一名联络人，联络人名单需及时报送公司投融资管理部。  联络人的主要职责如下:  （一）在公司定期报告编制期间，按照信息披露制度要求，按时报送相关企业资料；  （二）负责日常信息披露所需的企业信息资料的收集、汇编、报告；  （三）领会信息披露方面的相关法律法规并在企业内部传达；  （四）对于不能确定是否属于应披露事项的，应及时向公司信息披露事务负责人及公司投融资管理部报告；  （五）发现企业内部的违法违规情况时，应立即向公司信息披露事务负责人及公司投融资管理部报告；  （六）对信息的保密义务。  第八条 当指定联络人不能开展工作或有其它情况不能履行职责的，应及时向公司信息披露事务负责人及公司投融资管理部说明情况，并在 2 个交易日内另行指定一名联络人。  第九条 公司各职能部门负责人及财务报表合并范围内的所有企业法定代表人应当督促本部门或本企业严格执行本制度，确保本部门或本企业发生应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务负责人及公司投融资管理部。  公司各职能部门负责人及财务报表合并范围内的所有企业法定代表人在职权范围内负责的重大事项，依公司决策程序办理并将办理进展及时报送。  第十条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。     第十一条 债券信息披露文件涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。     第十二条 信息披露义务人披露的信息应当在监管机构认可的网站或其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。     第十三条 信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向监管机构报告，并陈述不宜披露的理由；经监管机构同意，可不予披露。     第十四条 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复监管机构就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复监管机构问询的义务。     第十五条 公司董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员，应在知晓重大事项发生时，按照信息披露程序在12小时内告知公司信息披露事务负责人及公司投融资管理部。          第三章 信息披露的内容及披露标准     第十六条 公司披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。               第一节 发行前信息披露     第十七条 公司应通过监管机构认可的网站公布债券当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：  （1）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；  （2）募集说明书；  （3）信用评级报告（如有）；  （4）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。  第十八条 公司最迟应在债权债务登记日的次 1 个交易日，通过监管机构认可的网站公告当期债券的实际发行规模、利率、价格、期限等信息。             第二节 存续期内定期报告披露     第十九条 在债券存续期内，公司应按如下要求披露定期报告：  （1）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；  （2）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的半年度报告；  （3）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。  第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。     第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。  公司董事、监事、高级管理人员对定期报告信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性无法保证或者存在异议的，所当陈述理由和发表意见，并予以披露。     第二十一条 公司定期报告的披露标准应符合监管机构认可的网站的披露格式。            第三节 存续期内重大事项信息披露     第二十二条 在债券存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：  （一）公司名称、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；  （二）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；  （三）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；  （四）公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；  （五）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除；  （六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大亏损或重大损失；或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；  （七）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；  （八）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动、董事长或者总经理无法履行职责；  （九）公司做出分配股利、减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序、被责令关闭；  （十）公司涉及需要说明的市场传闻；  （十一）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；  （十二）公司涉及违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者存在严重失信行为；  （十三）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；  （十四）公司新增借款、发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；  （十五）公司控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；  （十六）变更财务报告审计机构、债券受托管理人、信用评级机构；  （十七）公司主体或债券信用评级发生变化；  （十八）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；  （十九）公司股权、经营权涉及被委托管理、丧失对重要子公司的实际控制权、债券信用增进安排发生变更、转移债券清偿义务；  （二十）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%；  （二十一）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；  （二十二）法律、行政法规、规章的规定或监管机构规定的其他事项。  第二十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起 2 个交易日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。  第二十四条 公司应当在下列事项发生之日起 2 个交易日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间应不晚于公司在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：  （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；  （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；  （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；  （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。  第二十五条 在第十八条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起 2 个交易日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：  （一）该重大事项难以保密；  （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。  第二十六条 若公司进入破产程序，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人应当在知道或应当知道以下情形之日后 2 个交易日内及时披露破产进展：  （一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；  （二）人民法院公告债权申报安排；  （三）计划召开债权人会议；  （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；  （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；  （六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；  （七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；  （八）其他可能影响投资者决策的重要信息。  第二十七条 公司披露信息后，更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：  （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；  （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；  （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；  （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；  （五）与变更事项有关且对投资者判断债券投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。     第二十八条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：  （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；  （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起 30 个交易日内披露相关审计报告；  （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近 1 年变更后的年度财务报告（若有）和最近 1 期变更后的季度会计报表（若有）。               第四节 兑付兑息信息披露     第二十九条 公司应当在债券本息兑付日前 5 个交易日，通过监管机构认可的网站公布本金兑付、兑息事项。     第三十条 债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露违约处置方案、处置进展等。             第四章 信息披露基本程序     第三十一条 当发生本制度规定的应披露事项时，信息披露联络人应在本制度要求的时限内以书面形式及时、准确和完整地向公司信息披露事务负责人及公司投融资管理部报告并由公司组织重大事项披露。  第三十二条 存量债券存续期间本息兑付的信息披露程序  由公司投融资管理部协助董事会办公室及公司信息披露事务负责人起草存量债券本息兑付公告，经公司相关职能部门审核后公布。  第三十三条 定期报告的信息披露程序  （一）由公司计划财务部在信息披露规定时间前至少 5 个交易日提供季报、半年报、年度报告和审计报告，经公司董事长审批后公布。  （二）由公司董事会办公室协助公司信息披露事务负责人根据监管机构发布的关于编制定期报告的最新规定，编制定期报告。 第三十四条 临时公告的信息披露程序  当发生本制度规定的应披露事项时，信息披露联络人应在本制度要求的时限内以书面形式向公司信息披露事务负责人及公司投融资管理部报告并由公司组织重大事项披露。信息披露联络人必须保证提供信息的及时、准确和完整。           第五章 内部控制及监督机制 第三十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。              第六章 记录和保管  第三十六条 公司及财务报表合并范围内的所有企业信息披露档案管理依照《上海浦东建设股份有限公司档案管理规定》执行。             第七章 保密措施及处罚  第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,负有保密义务，若擅自披露信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。  第三十八条 公司应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。  第三十九条 当公司得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,应立即将该信息予以披露。  第四十条 公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。  公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、财务报表合并范围内的所有企业法定代表人发生本制度项下规定的应报而未报事项，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。如涉及违反国家相关法律法规，将按相关法律法规条款处罚。             第八章 附则  第四十一条 若监管机构对信息披露有新的规则要求，本制度做相应修订。  第四十二条 本制度未尽事宜，与有关法律、法规或监管机构的自律规则有冲突时，按有关法律、法规或监管机构的自律规则执行。  第四十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。  第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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