国金证券股份有限公司

(相关资料图)

        关于人福医药集团股份公司重大资产重组

                        核查意见

   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作

为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“上市公司”）发行股份购

买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关文件要求，对该次重组关于

宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”或“标的公司”）2022 年度

业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、 购买资产涉及的业绩承诺情况

   本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，

业绩承诺方承诺宜昌人福 2020 年、2021 年、2022 年实现的经审计的税后净利润

分别不低于 142,008.00 万元、163,107.00 万元和 185,417.00 万元。

   宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金

将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”

项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实

现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期 3 年期银行贷款利率、实际

使用的额度、占用时间计算资金成本。

   上市公司应当分别在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度结束后 4 个月内，

对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进

行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《业绩完成情况审核报

告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审

核结果确定。

二、 交易对方的利润补偿方式

  （一）业绩补偿

  根据《业绩完成情况审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的

累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承

诺期内各年度《业绩完成情况审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通

知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公

司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易

中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。

具体补偿方式如下：

  业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权

比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交

易作价－累积已补偿金额（如有）

  当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发

行价格

  如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承

诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补

偿计算方式如下：

  当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的

股份发行价格

  同时：

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算

公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以

税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，

不计入各期应补偿金额的计算。

  无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过

标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不

是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

  （二）减值测试与补偿安排

  在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国

证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制

性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方

法保持一致。

  如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数

×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方

应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方

李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应

当补偿的股份数量及现金金额。

  因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份

的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。

前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标

的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及

利润分配的影响。

  如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩

承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

  业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的

金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算

公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当

年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  （三）盈利补偿实施

  业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利

预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后 10 个工作日内书面

通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后 10 个工作日内将应补偿的股份（无论

该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上

市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决

权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

  如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 10 个工作

日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工

作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

  以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。在上市公司股东

大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应立即开始办理相关股份的

回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权

利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因

未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告

及未获得债权人认可事项发生后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无

偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，在

法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市

公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股

份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份

因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届

满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享

有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

  为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方李杰、陈

小清、徐华斌分别作出承诺：“本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，

不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人

根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就

相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

三、 2022 年度业绩承诺完成情况

   根据《人福医药集团股份公司关于宜昌人福药业有限责任公司 2022 年度业

绩完成情况的专项说明》，宜昌人福 2022 年度经审计并扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润为 199,001.38 万元，完成承诺业绩。

   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩完成情况审核报告》

（大信专审字[2023]第 2-00075 号），认为上市公司管理层编制的《关于宜昌人

福药业有限责任公司 2022 年度业绩完成情况的专项说明》已按照企业会计准则

的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2022 年度业绩承诺的完成情况。

四、 承诺期届满减值测试情况

   根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《人福医药集团股份公司重

大资产重组业绩承诺期满实施减值测试涉及的宜昌人福药业有限责任公司股东

全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2023）第 100 号），在持续经营等

假设条件下，宜昌人福股东全部权益于评估基准日 2022 年 12 月 31 日所表现的

市场价值为 2,318,639.08 万元。

   根据上市公司编制的《重大资产重组标的资产 2022 年 12 月 31 日减值测试

报告》，标的资产基于上述京信评报字（2023）第 100 号《资产评估报告》的减

值金额计算过程如下：

                                              单位：万元

                     项目                         金额

宜昌人福 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益评估值           2,318,639.08

加：盈利承诺期宜昌人福向股东分配股利                            221,219.60

宜昌人福 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益评估净值          2,539,858.68

宜昌人福 13%股权在 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益评估净值    330,181.63

原购买资产交易价格                                     240,565.00

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《人福医药集团股份公司关

于发行股份购买资产之标的资产 2022 年 12 月 31 日减值测试专项审核报告》

                                         （大

信专审字[2023]第 2-00080 号），人福医药已按照《上市公司重大资产重组管理

办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上市公司与李杰、陈小清、

徐华斌签订的《盈利预测补偿协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面

公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

五、 核查意见

  国金证券通过与相关高管人员进行交流、查阅相关协议以及上述中介机构报

告等资料，对上市公司重大资产重组 2022 年度业绩承诺实现情况及承诺期届满

减值测试情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司宜昌人福药业有限责任公司 2022

年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到协议约定

的业绩承诺数；截至业绩承诺期末，标的资产未发生减值，业绩承诺人完成业绩

承诺。

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